对旧住宅区拆建类更新新政的终极追问 ——城市更新前期服务商究竟为谁服务

城市更新前期服务商，严格意义上来说，在珠三角地区不算一个新事物。深圳、东莞、广州、中山、佛山等多个地区，在城市更新实践中都出现过城市更新前期服务商的提法。特别是东莞，出台了专门的城市更新前期服务商政策，并建立了与前期服务商制度相配套的单一主体挂牌制度。但遗憾的是，在试行几年后，多个地区都由政府官宣停止了城市更新前期服务商的实践，比如东莞、中山。特别是广州，全面回归政府主导、国企实施的做地新政，意味着民营开发商为最主要投资和运作主体的前期服务商做法的停止。这是因为，政府发现，基本上，城市更新前期服务商都是民营开发商（也有国央企开发商）的马甲，或者叫平台公司，他们开展城市更新前期服务的唯一目的是帮戴帽的开发商获取后期的开发权，这一动作俗称“占坑”。

本次深圳发布的旧住宅区拆建类更新新政，再次提出旧住宅区更新新政中的前期服务商制度：貌似要将城市更新项目的前后期分离，貌似要把城市更新前期服务商做成真的，不以“占坑”为目的的前期服务商，貌似将城市更新前期服务这一新兴市场向国企和民企公平无差别地开放。由此，引发了城市更新学术界及众多期盼更新的业主的热议。

11月3日，深圳市规自局在其官方网站公布了“关于《关于加强旧住宅区拆除重建类城市更新工作的实施意见（征求意见稿）》向社会征求意见收集及采纳情况的结果反馈，显示旧住宅区拆建类更新新政共收到了1263条反馈意见。笔者将其中部分有建设性意见的反馈摘录如下：

说实话，笔者将这1263条意见一条一条看完，整整用了一天时间。在反馈的意见中，主要有如下几类：

第一类：要求增加原业主补偿标准的，主要是希望将拆赔比上限提高到1:1.3或1:1.4，或者在1:1.2上限之外，根据旧住宅区的现状容积率不同，区别对待，按照棚改过去的实践，给与原业主按优惠价格增购10平米的待遇；

第二类：希望降低政府在城市更新中的利益占比，主要集中在两点，一是《实施意见（征求意见稿）》中规定的配建的保障房比例不得低于还迁后可赔可售面积的50%的意见，另外一个是招标选择开发商时，采用定总计容面积，定回迁面积，竞配建的保障房面积这一竞价机制。反馈意见认为这两点挤压了原业主在城市更新过程中的利益分配比例，并完全抹去了原业主对可能存在的竞争溢价的分享。

第三类：是希望业主所在小区尽快启动城市更新的。反馈的意见中，业主普遍反映，从城市更新到棚改，从棚改又到城市更新，小区折腾了十几年，总没见下文。特别是现在把开发商从旧小区赶出来后，本以为政府亲自下场（棚改）后可以尽快推进，但把更新诉求反馈到政府后，意见总是在街道办、更新局、住建局三方被像皮球一样，踢来踢去，没有进展。笔者数了一下，本次反馈意见中提到的旧小区，不下10个。

    第四类：是关心前期服务商这一新型市场主体如何运作的，如其如何进入，如何退出，如何获利，如何开展工作等。反馈这一意见的，主要是各专业人士，如笔者所在城市更新网的运营单位深圳市城市更新咨询服务公司，深圳市**协会、福田区**事务中心等。

在本次对《实施意见（征求意见稿）》提出反馈意见的主体中，有一个突出特点，就是除了个人和未署名者外，没有一家真正意义上的传统开发商提反馈意见。这可能和目前民营开发商大面积爆雷，从城市更新项目，特别是城市更新前期大面积撤出有关。在这一点上，必须为深圳的城市更新主管政府部门点赞。不像广州，在民营开发商大面积撤出城市更新前期后，广州回归政府主导、国企做地的传统做地模式；深圳仍坚持了城市更新前期的市场化道路，正尝试去塑造真正的城市更新前期服务商这一新型市场主体。过去市场繁荣的时候，传统开发商赚快钱、挣大钱习惯了，是不屑于挣城市更新前期服务这种辛苦钱的。过去不管他们以何种方式、何种名义参与城市更新前期，开发商的唯一目的是获取后期的开发权，去赚大钱和快钱。现在，市场向下，开发商（特别是民营开发商），即使想做城市更新的前期服务，赚服务的钱，也是有心无力。因此，要想继续让传统开发商去担当起城市更新前期服务商这一新型市场主体的投资及操盘主力军，无异于缘木求鱼。笔者认为城市更新主政者必须另寻他途。由此，笔者提出关于城市更新前期服务商的终极三问：

城市更新前期服务的本质到底是什么？前期服务商的客户究竟是谁？前期服务商应该赚哪些钱？

作为一直倡议城市更新前期服务商应是社会进一步分工和城市更新精细化发展，并一直在城市更新孵化服务领域操盘项目的实践者，笔者再次亮明自己的观点：

城市更新前期服务商本质上是”1+N”服务，这个N包括律师的项目法务服务、规划师的单元规划和其他专项规划服务，评估师的资产价值评估服务等，这个1是这N个专项服务的统筹服务，笔者把其称为城市更新项目前期孵化服务的项目管理。N就像后期开发建设的分部分项工程，1就像目前流行的代建服务。因此，城市更新前期服务商本质上属于现代服务业，而不属于房地产开发业。

过去名义上的城市更新前期服务商（即平台公司）的客户是后期的开发商，是在自己获取开发权后，把开发权转卖给自己挂名的真正开发商后，通过股权溢价转让退出获利。而真正的城市更新前期服务商的客户只能是政府、业主或两者兼具。相比本次《实施意见（征求意见稿）》把政府作为城市更新前期服务商唯一的客户，笔者更倾向把业主也列为城市更新前期服务商的客户。因为，城市更新前期服务商最关键、最艰难、最核心的任务是把原业主分散的、不合理、不理性的诉求归一到政府认可、后期开发商接受的统一标准上去，最终形成一个可挂牌招标的存量土地开发权，然后再公开选取最匹配的开发商。只有把业主也作为前期服务商的客户，通过一系列的商业手段和商业模式，才能防止个别业主的不守约行为：签了更新意愿，不签意向搬迁协议；签了意向搬迁协议，不签正式搬迁协议；签了正式搬迁协议，不按约交房；交了房，不按约配合注销。笔者从事咨询服务行业近30年，深深懂得服务行业的一个基本准则：受谁委托，为谁服务，对谁负责，在合法合规的前提下，最大限度地维护谁的利益。政府作为规则的制定者和城市更新各节点的审批者，天然具有对城市更新走向的主导权。如果把业主排除在城市更新前期服务商的客户之外，笔者很难相像，和过去一样，业主只是一个被动的参与者，前期服务商若只对政府负责，那效果究竟如何呢？土地整备利益统筹提出并相应践行的“政府主导、社区主体、市场运作”三原则是不是更适合呢？

前期服务商所做的事情和后期开发虽然有联系，但本质上是两码事。前期服务商垫付资金为客户提供精细而综合的服务，兼具了服务商和投资商两种身份。因此，笔者认为，城市更新前期服务商的回报应包括三个方面：垫付资金的客观资金成本、前期孵化服务的合理服务利润、项目失败垫付资金收不回的风险对价（按照目前珠三角开展前期的实践，项目失败的风险还是蛮高的）。本次《实施意见（征求意见稿）》通过政府对前期服务商已投成本兜底的方式，来消除前期服务商的这一风险，看似为前期服务商考虑，实则不利于城市更新前期服务商这一新型市场主体的形成。既然政府对成本兜底，作为逐利的市场主体，会具有尽量做大成本来套利的冲动。虽然《实施意见（征求意见稿）》设定了监管账户来防止此行为的发生，但笔者认为监管账户除了拖慢投入决策的效率外，还是难以杜绝操作者和监管者合谋进行套利行为的发生。既然有人兜底，前期服务商稳赚不赔，前期服务商也难以再具有尽最大努力把前期服务干成干好的压力和激情。笔者还是认为，市场的归市场，政府的归政府，需要市场主体承担的市场风险，就该市场主体承担，当然，政府要给予市场主体承担了相应市场风险而获取对应回报的权利。