城市更新平台公司：是吞噬利润的黑洞，还是创造价值的金牛？

2009年，深圳《城市更新办法》颁布，揭开了全国城市更新探索的大幕。在过去风起云涌的城市更新10年中，有一类角色，虽然备受诟病，并遭受到唾弃、打压、取缔等，却依然没有消失，并扮演越来越重要的一环，这就是我们今天要谈的城市更新平台公司（以下简称平台公司），有时被称为城市更新前置公司，城市更新前期服务商，城市更新意向开发商，城市更新意向合作方，城市更新前期项目公司等等。不管如何叫，就是这类自己出资，将城市更新项目运作成具有完整开发权的干净项目，然后交给传统开发商进行开发，并从承接的开发商手中获得前期运作收益对价的这一类公司。

一、城市更新平台公司的由来

城市更新平台公司的产生，是有一定的客观土壤的。过去10年，平台公司产生的来源主要由三种：开发商的项目公司，村领导当权者的代言人，相关城市更新审批政府部门的掮客。

对于开发商成立项目公司，作为前期运作平台公司，其目的主要有三：一是便于开发商内部项目流转时的结算和利益分配；二是便于风险隔离，不因这一个项目出问题而牵涉到母公司；三是便于税务筹划。这类平台公司是开发界常见的做法。且目前，由开发商真正全额出资成立平台公司，承担前期运作的风险和收益，这类平台公司已经越来越少，不是本次讨论的重点。

村领导的代言人成立的平台公司，是过去10年数量最多，最常见的平台公司。这类平台公司通过村领导的渠道，对村民的拆赔协议签约具有重大影响力，城市更新村改项目的前期拆赔签约往往要依靠他们。因此，常见做法是开发商以借款的方式借钱给这类平台公司，由他们用借的钱，搞定拆迁。然后再打包“卖”给后面的开发商。

政府部门的掮客，往往与政府部门的具体审批者具有复杂的，千丝万缕的联系。同样的审批事项，他们往往会把不可能变成可能，把长的审批时间变成短的审批时间。这类人也有可能成立平台公司，由开发商借款给他们，由他们搞定审批后，再卖给开发商。这就是在复杂的社会环境中，虽然一直被禁止，但却一直无法灭绝的“卖批文”。

有时，上述村领导代言人和政府部门的掮客还会结合，共同成立平台公司，进行城市更新的前期运作，做到一定程度后，卖给开发商。这一时期的平台公司，笔者把其定义为“关系资源型”平台公司，穿着开发商的马甲，把项目运作到一定程度后，再把项目“卖”给这个马甲开发商。

二、平台公司的现状及困境

过去10年，笔者听到过平台公司通过成功运作城市更新前期而暴富的神话，但听到更多的是，许多平台公司的老板由于不当运作而陷入困境的故事。平台公司成了政府打压、业主不待见、与“买”项目的后期开发商经常起纠纷的这样一种非常尴尬的局面。

政府打压，是政府认为平台公司并没有创造价值，平台公司就是一种中介，平台公司的收益来源于开发利润，平台公司涉及太多的关系运作，平台公司抬高了开发成本等等。

业主不待见，是来源于平台公司低买高卖的传统做法。过去10年，平台公司的获利方式主要是底价从业主手中“买”来开发权益，再高价“卖”给开发商。这个利差，业主并没有分享。因此，业主认为平台公司“吞噬”了他们一部分收益。

而平台公司与买项目的开发商经常起纠纷，主要出在“买、卖”这两个字上。城市更新项目的前期运作，是一个高度不确定性的运作。在平台公司戴一个后期开发商帽子的时候，城市更新项目其实根本不能称之为项目，他的所有边界条件都尚未确定，因此，其买的成本，和卖的价值，不管从理论还是从实践，都是无法准确确定的。因此，戴帽的所谓平台公司和后期开发商的所谓合作开发协议，自然也有高度的不确定性，“买”的成本溢出和“卖”的价值剧烈变动，成为大概率事件，因此，平台公司和戴帽的后期开发商经常就“买卖”出纠纷，也就成为自然而然的事情。

下面，笔者以目前常见的平台公司运作模型来说明。

目前，常见的平台公司是，国央企及品牌开发商（即后期开发商，下同）和前期操盘方按51%：49%的股份比例（后期开发商占51%，前期操盘方占49%）的方式成立合资公司。但实际上，前期操盘投入，全部由前期操盘方承担，后期开发商不出一分钱。项目运作至某个节点（常见是专规审批通过，或确认实施主体），后期开发商再以约定的价格（常见的是按可售面积，每平米5000-10000元）向前期操盘者的投入支付对价，后期开发主要由后期开发商操盘，双方同股同投，前期操盘者在后期开发中主要获得财务投资收益；或者前期操盘者按约定的股权溢价价格，由后期开发商收购前期操盘者49%的股份后，前期操盘者获利退出。

这种合作方式中，笔者认为会出现如下三方面的困境：

1、如果项目如按股权转移对价来进行利益分配。如项目运作到约定节点，后期开发商，特别是国央企开发商要收购前期操盘者股份，这个收购行为要经过评估和国资监管部门的审批，这一过程是存在不确定性的。如项目需要继续融资，或项目没有运作到约定节点，甚至到约定节点后，项目并没有落到后期开发商的头上，则前期开发商需要回购后期开发商的股权，如涉及到国央企，同样要履行评估、挂牌、国资监管审批等程序。如后期开发商没有出一分钱，前期操盘者回购股份却产生较高的溢价，道理是很难说通的。纠纷，也就因此而产生。

2、城市更新的前期运作是低投入，高风险、高收益的一种运作。前期操盘者的前期运作收益，实际上不是其成本加利润的体现，最主要的是其所承担风险的一种对价。目前，在深圳城市更新行业的前期操盘中，其前期操盘收益一般会达到其前期投入的10倍左右。假如前期操盘者与后期开发商约定的前期收益对价是5000元/平米，那么，在前期操盘者看来，在考虑投入风险的情况下，其合理的前期投入应为500元/平米。如果没达到预定节点，前期操盘者可能会要求后期开发商调整后期收购对价，如后期开发商不同意调整，这前期操盘者站在回避风险的角度，可能会放慢甚至停止前期操盘的节奏。这时，纠纷，自然，也就产生了。

3、城市更新前期运作的价值体现在一系列的业主表决资料或签名资料上（如意愿表决书、拆赔协议等），和一系列的政府审批复函或公告上（如列入计划复函或公告、专规批复函或公告等）。这些成果的获得，是前期操盘方自行投入所形成的，但由于戴了后期开发商的帽子，因此，一旦项目需要清算，对这些资料清算价值的分配，必然陷入纠纷之中。

三、平台公司的未来及走向

 过去十年，城市更新平台公司存在的唯一目的，就是帮后期的开发商获得城市更新项目的开发权。简单来说，就是出资低价将开发权从散乱的业主手中收购过来后，再高价卖给后期开发商。在政府强制要求村改项目开发权走平台，和旧小区项目开发权公开招标后，平台公司又通过戴上国央企的帽子进行运作，在走平台时，再通过围标的方式将开发权卖给预先戴帽的开发商。这不但使政府的涉及多权利主体的城市更新项目，开发权要公开招商的规定变成形式，还使政府通过市场实现开发资源在城市更新项目中的最优配置愿望化为泡影。

那么，由政府或政府直接指定政府的全资国字头公司做前期，做完前期后再通过公开招标的方式确定开发商，这样，不就可以完全消灭政府不喜、业主不爱的平台公司了吗？

笔者的回答是否定的。且不说这样操作所带来的对市场活力的扼杀，会违背深圳一贯提倡的市场自由精神。从另一方面说，除非是政府征收，那么，市场化的城市更新，基于完全市场自由的前期运作，肯定是一个高风险的投入和非常灵活的操作。不管是政府的资金，还是国企的资金，其风险属性都是风险厌恶型的，都是无法直接进入的，而这，恰恰是平台公司产生的土壤。另外，深圳市场化的城市更新之所以产生，就是因为过去大一统的，政府通过强制征收收回土地，再招拍挂卖给开发商的模式难以持续，才产生的。如果现在又调回头走老路，笔者并不认为这是历史的进步。

平台公司的存在，可以说是城市更新市场的一种客观需要。笔者一直呼吁，对平台公司政府不能一味的打压、限制，而应是理顺、规范其运作，引导平台公司进行转型，从而打开资金顺利进入城市更新前期运作的阀门，这样才能在全国率先形成一个规范的城市更新前期运作市场。笔者具体的建议如下：
    1、调整平台公司的价值取向

平台公司过去都是为开发商服务的，都是作为开发商收购业主手中的项目开发权的代表而出现的。低买高卖是此价值取向下的必然行为。但笔者认为，城市更新前期运作，更是一个存量资产的价值提升行为，是将存量土地，经过再规划和再审批后，存量土地在新规划条件下的价值提升行为，原业主和政府都是存量资产价值提升行为的受益方。因此，平台公司的服务客户应是原业主和政府，而不是后期开发商，平台公司的收益应取自于再规划所形成的价值提升的部分。但由于原业主在存量资产价值的提升能够变现之前无法支付，需要通过后期开发商的开发行为才能变现，因此，对平台公司的收益的支付，只能通过在公开招商时，由成为实施主体的开发商，进行预先代付。

如果实现这一点，把原业主变成了平台公司的服务对象，传统平台公司经常出现的侵犯原业主权益的事情，自然就会消失。平台公司围标开发权的事情，也就失去了利益基础。开发权的公开招标，自然也就不再是皇帝身上的新衣了。

做到这一点，笔者认为非常简单，只要政府直接规定，平台公司，及平台公司的关联公司，不能参与前期运作项目的开发权公开招标的投标即可。

2、为平台公司正名

当平台公司作为后期开发商开发权收购代表出现的时候，其自然很容易被认为是一个中介公司。但当把原业主作为服务对象的时候，其城市更新的前期运作是将一个只是有潜在城市更新价值的片区通过专业而复杂的运作，形成一个可招商和可交易的成熟的城市更新项目的一个过程。其过程是一个项目孵化过程，其过程，将是一个价值创造过程，而不是单纯的撮合交易的一个过程。因此，建议从政府到业主，逐渐将城市更新前期运作公司称为平台公司的称呼，调整为孵化公司。城市更新孵化公司，其职责是受业主委托，将业主潜在的城市更新片区孵化成成熟的城市更新项目，然后，通过公开招标（真正的公开招标），帮业主选到最合适的开发商。

平台公司最主要的功能，是作为城市更新前期运作风险投资投入的载体，是各方资源结合的载体，是城市更新前期运作的工作平台。

当城市更新前期运作公司的称呼从平台公司转变为孵化公司时，其存在价值慢慢也会得到各方的认可。

3、打造平台公司的核心能力

笔者认为，城市更新的前期运作，是各方资源通力合作，将不成熟城市更新项目孵化成成熟的城市更新项目的一个过程，这里面的资源，不但包括业主沟通渠道资源，政府沟通渠道资源，还需要有与城市更新项目风险相匹配的资金资源，掌握城市更新前期操作的技术资源和人力团队资源，以及相匹配的商业模式。因此，城市更新平台公司的核心能力，笔者认为，体现为合适商业模式的策划设计能力，项目实施所需资源的整合能力，以及项目所需资金的招商能力。

如果把城市更新平台公司用一个公式来表示的话，应该是：城市更新平台公司（孵化公司）=方案策划+现场实施+招商中介+风险投资。

过去10年，平台公司基本上是由关系资源方主导设立的，城市更新前期运作的专业技术基本上处于从属地位。未来，当专业技术和专业能力越来越重要时，平台公司才能越来越顺。

城市更新平台公司已经到了应该转型的时候了。当平台公司真正地作回自己，成为城市更新孵化商的时候，平台公司，哦，不，现在应称为城市更新孵化服务商，将是创造城市更新价值的金牛，而不再是吞噬城市更新利润的黑洞。