工业上楼项目，能否担当起拯救市场化城市更新的重任？

2023年，三年大疫之后元年，中国经济应该说遇到了改革开放四十年来最大的经济危机：外贸、投资、消费三驾马车几乎全面熄火。尽管作为赶车人的政府不断呼吁民间资本加强投资、老百姓加强消费。但民间资本和老百姓都好像听不到，躺平的躺平，闭眼的闭眼。例如，这两年火热的城市更新，近期中央又大力呼吁城中村改造，好像都是学术界热热闹闹，投资界，特别是民间投资界，却冷冷清清。为什么会这样呢？

作为在深圳城市更新界摸爬滚打十几年的老兵，笔者今天就尝试分析深圳城市更新这十几年走过的历程，并对工改项目进行聚焦，希望能“窥一斑而知全豹”。

如果说2020年，是全国城市更新元年，这一年，城市更新被纳入国家十四五规划。那么，2010年，就是深圳的城市更新元年。2010年，以深圳为代表的珠三角地区，开启了十年的城市更新市场化探索，而且是全国唯一在进行市场化探索的地区。

刚开始，深圳的1000条村，2000个旧小区，5000个旧厂区，在《深圳城市更新办法》颁布之后，基本上都有社会资本，特别是开发商民营资本进入，进行城市更新（前期）淘金。

笔者一直认为，旧小区城市更新的金矿。但这个金矿，虽然以民营开发商为代表的挖矿人在开始时蜂拥而入，但很快就遭遇了原业主和开发主体的利益平衡难题（俗称“拆迁”），不得已，政府将旧住宅区的城市更新转成了完全行政化的棚改。在政府缺乏资金的背景下，又开辟了一条包含旧住宅区的片区综改模式，但片区综改基本上是由政府指定国央企开发商实施。旧住宅区的综合整治，由于原业主的资产升值很难向社会资本让渡，因此，一直处于靠财政资金支持的状态。深圳旧住宅区市场化的城市更新探索，可以说，还没启动，就熄火了。

深圳城中村房屋面积占了整个深圳市居住类存量房屋面积的近50%。城中村房屋的土地管制、建设及使用过程，均长期游离于政府管控之外，往往存在着明显的质量、消防、配套设施缺乏等一系列问题，因此，一直是城市更新改造的主力军之一。城中村改造项目，有一个天然的原业主拆赔意愿整合者——村委。但很多城中村改造项目，是成也村委，败也村委。复杂的历史利益纠葛，夹杂着复杂的宗族势力，一旦村委不能摆正自己在拆赔意愿整合者中的位置，同时，村委的组织能力有限，个别村委主要领导却把自己及自己宗族的利益放在首要的位置，则会使很多的城中村项目在改造中遇到利益平衡的死结。深圳很多城中村项目，开发商在村委班子拍着胸脯负责搞定拆迁进去后，房子拆了一部分，后面的房子，却怎么也拆不动，而退也退不得，不知拖死了多少个开发商。为了解决拆迁问题，深圳政府强化了政府在市场化二次开发中的行政化力量，发明了土地整备利益统筹模式，但和旧住宅区一样，在政府内部不成文的指导意见是，土地整备利益统筹由国央企实施。而城中村以统租模式开展的城市更新，在未完全界定清楚统租是公益行为还是市场行为这个根本性问题之前，估计也难以顺利推进。可能正是基于上述原因，今年从4月到7月，中央高规格提出的在超大特大城市推进城中村改造的呼吁，在民间投资界似乎也没激起什么火星。

下面再来说一下深圳旧工业区的城市更新史。

第一代旧工业区的更新方向立足于法定图则（即控规）规划的内容，主要是R2+C1+GIC，即居住+商业+配套设施（当然，按照法定图则，也有工改M1），立足于提高深圳居住面积的缺乏、商业配套及公共配套的升级；但后来领导认为工厂改成商居，造成了存量工业的挤出，GDP会下降，于是在国内首先提出了M0用地，产生了第二代的旧工业区更新方向：M0+C1，即新型产业用房+商业用房。希望原来低端制造业升级为研发、设计等新型产业。但后来，开发商主导的旧工业区城市更新，把M0做成了办公楼，甚至做成了类住宅产品公寓，导致旧的制造业没有，新的研发服务业却没引进来。于是，开始大幅降低M0产品比例，并划定工业保护线，限制旧工业区改为M0。但为了解决深圳居住用地极度缺乏的问题，开始允许满足一定条件的旧工业区改为保障房，第三代旧工业区更新方向应运而生，即工改保。随着业界和政府对城市发展规律，特别是产城融合、职住平衡认识的深入，旧工业区的更新方向，愈加复合，越来越追求土地的混合使用。旧工业区的更新方向走入的第四代：M1+R3+R2+C+GIC，实现了各种空间的共融共生，即现在正火的工业上楼类城市更新模式。

为了推动工业上楼类城市更新项目的实施，政府可以说把地方政府能给的优惠政策都给了：合法用地比例下限60%、建筑物年限下限10年、土地贡献下限15%等城市更新管控的政策作弹性处理，涉及到工业区块线调整、城中村综合整治分区调整、工业区保留提升区调整等地方拥有的规划管控权限的，也做弹性处理。为工业上楼项目组建市、区两级领导工作专班，开辟专门审批通道进行审批，计划和规划可以同时开展。最重磅的，是工业上楼类城市更新项目中，可以配建不超过规划计容面积30%的可售商品住宅，工业地块的容积率可直接按上限6.5设置，居住地块的容积率可直接按上限6.0设置（当然前提是在满足限高等其他规划管控条件及承载力可行条件下，建筑要能放得下）。

政府给与工业上楼类城市更新项目这么宽松的政策，要求只有一个，工业上楼项目不能做成房地产开发，而要控制其不能成为房地产开发项目的方式，就是控制实施主体基于项目全周期的内部收益率IRR不能超过4.5%。具体来说，就是在规划审批时，经济测算（动态测算IRR）的结果不能超过4.5%，如果超过，就调高M1面积占比，调低R2面积占比。

笔者作为从事城市更新十几年城市更新经济测算的精算师，测算过的城市更新项目超过500个，对通过经济测算来管控项目的有效性是存疑的。

对于城市更新项目来说，在计划或规划时点的经济测算要进行一系列假设，如假设项目的实施模式是一二级分离还是一二级联动，一二级联动模式下，如涉及到村集体的话，是采用村企合作开发的双抬头模式（即双实施主体模式），还是采用村企合作开发的单抬头模式（即合资公司做实施主体模式），抑或是村企合作搬迁补偿模式（即开发商做独立实施主体）。要假设测算时点3-5年后，乃至8-10年后建成物业的入市价格，这谁说得清呢？要假设建设过程中的建安成本，如果测算时尚未确认开发主体，那中海地产的建安成本，和一个刚成立的开发商的建安成本，两者相差10%，甚至15%，也是有可能的，那以哪个建安成本来代入测算呢？更要命的是，在测算时，如果拆赔谈签工作没完成的话，要设定开发主体和原业主之间的赔售比（即开发主体和可售面积（包括广义可售面积）与回迁赔付给原业主面积的比例），在笔者刚进行操盘策划的一个工业上楼项目中，笔者就发现，开发主体的可售面积每提升1%，开发主体的净利润率就提高0.86%，相应，开发主体的可售面积每降低1%，开发主体的净利润率就降低0.89%。另外，测算时如果拆赔谈签工作尚未完成，谁又敢保证拆赔谈签的完成周期是1年、2年还是3年呢？如果这个周期不确定，成本能设定准确吗？

笔者在刚刚提供操盘的这个工业上楼项目中，就进行了以物业入市价格（含租售）A、建安成本B、赔售比C三个因素作为敏感因素的敏感性分析。在各自最可能数据基准的基础上，价格设定了-10%至5%的变动幅度，建安成本设定了-5%至10%的变动幅度，赔售比设定了-2.5%至5%的变动幅度。经测算，可以发现，开发主体的销售利润率在基准10%的基础上，最乐观的结果可达15%，最悲观可达-5%，也就是最悲观和最乐观的测算结果，销售利润率绝对值的差额可高达20%。这时，是否意味着，在规划审批时，政府和实施主体之间的博弈会演变成数字游戏。另外，是否会出现在政府审批时，实施主体和原业主合谋，约定一个较高的赔售比（即回迁赔付面积占比高），从而共同在政府那边争取一个较优的规划指标（如可售商品房面积占比无限近30%），在物业建成时，双方再按照抽屉协议重新分配双方之间利益。

笔者一直认为，工业上楼城市更新项目，乃至所有工改工城市更新项目，是不适合传统开发商作为全周期实施主体的，也不适合快周转、短周期、以债性资金为主的开发资本。这一观点，在笔者最近对一工业上楼项目的经济测算中得到了验证。在这一项目测算中，开发建设活动的静态销售利润率（考虑使用REITs工具）为10%，但动态资金回收期，在项目建成后运营阶段的第15年，在建设开工后的第19年，在项目进入后的第21年（设定为一二级联动模式）。可以说，在REITs工具落地前，任何传统开发商和任何传统开发资本是难以承担起这一重任的。

只要涉及到拆旧建新的城市更新项目，不管是旧小区、旧村，还是旧工业区，包括现在火热的工业上楼，必然涉及到地权重构和利益分配格局重塑。在传统以政府收储然后招拍挂出让的二次开发利益分配格局中，政府拿走了土地增值收益的70%以上。市场化城市更新的核心是土地不经政府收储直接向市场供应。原来是土地招拍挂形成的土地增值溢价，全部由政府拿走。现在是开发权招拍挂，形成的竞争溢价由原业主和实施主体分享。土地出让方式由招拍挂转变成了协议出让，由于没有竞争，自然没有竞争溢价。因此，市场化城市更新的实质，是政府将存量土地的整理工作交给市场实施，同时，将30%的土地增值向市场让渡。在这一利益分配格局中，政府仍然可以通过存量补缴地价水平、土地贡献和房屋贡献比例、税务三个工具，调节城市更新中政府向市场让渡的土地增值收益具体额度的高低。

过去十几年珠三角市场化城市更新探索中，存量补缴地价的标准一直在提高，土地贡献和房屋贡献也一直在提高，下面我们再看看税务方面的情况。

笔者利用为众多城市更新项目提供策划咨询的机会，测算了大量项目的税负水平。如果以城中村更新项目为例，一二级联动，村企合作开发单抬头模式（即村和实施主体成立合资公司做实施主体的模式）下，以可赔可售货值为基数，总税负水平的中位数为30%；一二级联动，村企合作开发双抬头模式（即双实施主体模式）下，以可赔可售货值为基数，总税负水平的中位数为20%；一二级联动，村企合作搬迁补偿模式（即开发商做独立实施主体模式）下，以可赔可售货值为基数，总税负水平的中位数为18%。经过对这些不同实施模式下总税负水平的测算，笔者终于知道2022年征求意见达一年的《深圳市土地整备利益统筹办法》在市场业界的大力叫好声中，却没有最终落地的原因了——可能是某些主要领导认为政府自己的收的税减少了的原因吧。

一二级联动模式会提前锁定开发权。在取消了土地招拍挂竞争机制的情况下，一二级联动容易出现占坑行为，无法实现对各种资源的有效配置。从2018年开始，笔者就不断呼吁城市更新采用一二级分离的城市更新孵化模式（即市场化的一二级分离模式），具体做法是存量资产先由第三方服务机构，以存量资产的持有者为中心，为其存量资产提供城市更新项目立项、规划编制及报批、拆赔意愿整合三项孵化服务，待存量资产经过孵化形成完整开发权后，再通过开发权招拍挂，为存量资产的二次开发匹配到最合适的规划实施主体，由承接开发权的规划实施主体为提供项目孵化服务的前期服务商支付孵化服务报酬。这种模式可以很好解决前期孵化资本的进入、退出及盈利问题，并实现市场对开发主体的最优配置。这么好的一种模式，却始终得不到政府方面的认可。即使某些区尝试的前期服务商模式（包括东莞的前期服务商模式），也名义上是一二级分离，实际上是一二级联动。因为前期服务商的目的仍然是提前锁定开发权。为什么不认可呢？笔者最近为一个城市更新项目的孵化进行操盘策划时，对这个项目的经济测算结果让笔者找到了原因。这个项目的测算结果是：相对一二级联动，在保证开发主体的开发建设活动实现10%的销售利润率的前提下，原业主的回迁赔付面积提升了25%，开展前期孵化工作的市场主体，获得了孵化投资3倍以上的风险投资回报，当然，以可赔可售货值计，政府可以收取的总税负水平降到了15%左右。政府目前不认可市场化一二级分离模式的原因，原来是政府的税收减少了。

现在，传统开发商，特别是民营开发商，要么已经爆雷，要么在爆雷的路上。存量资产的一级土地整理，需要新的市场主体，新的资本去填充。这个新的市场主体需要具备的是从谋划，到策划、到规划、到沟通整合的能力，而不是开发的能力。从笔者近几年对城市更新项目的操盘策划实践中，笔者认为一个城市更新项目，在实施前，要先做好顶层设计，对项目孵化实施的路径、规划指标估算、投入、产出、周期、孵化主体/开发主体/运营主体的架构、资金安排、利益平衡及分配、税务筹划、风险分配等，都应提前进行筹划和设计。在笔者近几年的孵化实践中，笔者总结出：无策划，不规划；无规划，不拆赔；无拆赔，不开发。政府本应该像改革开发初期那样，放手让老百姓去试，蹚出新的市场主体，蹚出新的实施模式。但遗憾的是，恰恰相反，珠三角这几年市场化的城市更新实践是慢慢去市场化，回归行政化。随着广州回归土地收储为核心的所谓的做地新政，城市领域的国进民退愈发明显。珠三角这个在全国唯一进行市场化城市更新实践的地区，也可能最终熄火。

其实，城市更新领域近十年的去市场化、回归行政化，国进民退，政府对经济行为的管控日益加强，对经济活动中利益的占比日益加大，这一系列现象何尝不是目前中国很多经济领域的缩影。写到这儿，笔者终于可以回答文章开头的问题了：如果只是喊口号呼吁，不舍得对市场和老百姓的真正让利，不放心对经济活动的真正放开，仍然是追求把财富藏于政府、藏于国企，而不是藏富于民，无论怎么呼吁，可能仍然难以让目前躺平的民营资本和老百姓起身的。