城市更新项目运作成败的关键看前期，前期运作成败的关键看拆迁，这一点，在旧住宅区拆建类城市更新项目中更加突出。深圳旧住宅区更新（以下均指拆建类更新）政策从2010年全面市场化的城市更新开始，到2018年全面行政化的旧住宅区棚改新政推出，基本上关上了市场化城市更新的大门。虽然2018年后之后至今也出现了片区综改、旧居住区土地整备等一些提法和零星实践，但基本上都不成气候，且也遇到了一些障碍。城市更新网近几年和一个专注于旧住宅区城市更新的民营资本结合，接触了深圳几百个旧住宅区，用市场化孵化模式推进了几十个旧住宅区城市更新项目的前期孵化，但只要把项目推进到政府部门报文，都由于政府部门缺乏旧住宅区更新的顶层政策支持，基本上都无疾而终。这两年，随着全面行政化棚改项目的逐步停止，业界对旧住宅区城市更新究竟能不能做，如何做，更加困惑了。这一局面，随着深圳规划与自然资源局“关于加强旧住宅区拆除重建类城市更新工作的实施意见（征求意见稿）”（即本文所提到的“旧住宅区更新新政”）的发布，笔者相信将为旧住宅区的城市更新揭开新的篇章。后面，笔者就谈谈自己对这一更新新政的一些思考。
一、几点欣喜
城市更新网从2018年成立深圳市天使城市更新孵化公司开始，就一直向政府和业界倡议，用一二级分离、轻资产运作，先完成业主内部意愿整合，再对外公开招标开发商的城市更新孵化模式去开展城市更新项目的前期运作。
比如，在2020年7月份《深圳城市更新条例》向公众征求意见时，就提出了开展前期更新孵化工作的市场主体和开展后期开发的市场主体不应为同一主体的建议，同时还提出了采用竞价+票选的竞争机制来公开招标开发商的建议。并建议项目遇阻，如前期市场主体开展孵化的项目被政府接盘，政府应对前期市场主体为开展孵化工作产生的客观成本给予适当补偿。
2020年11月，通过城市更新网公众号向业界呼吁，老旧小区城市更新前期运作要从B2C转型到C2B：B2C是从开发商到业主，而C2B就是业主到开发商。C2B就是业主内部先自行协商，制定出希望开发商接受的拆赔标准，然后，通过公开招标的方式，选择最能响应业主拆赔标准邀约的开发商，然后，所有业主一次性与开发商签订拆赔协议，完成权利主体的归一。这种模式可以将分散、盲目、无约束的每个个体与开发商的无序博弈，转化为温和的业主内部利益平衡；同时，实现了业主整体上利益的最大化；最后，还真正实现了开发能力在存量土地资源中的有效配置。
2023年2月，深圳市两会期间，城市更新网又通过人大代表向两会提出了《培育城市更新项目孵化专业市场主体，提升社会资本进入城市更新的信心和有效路径》的议案，在议案中建议，尽快出台专门政策明确“城市更新前期服务商”这一市场主体角色定义，培育专业、精细化运营城市更新项目孵化的市场主体。并再次建议“强化城市更新项目前期服务商和后期开发商进入城市更新市场的竞争优选机制，促进各种资源在城市更新全链条的有效配置”。
在实践上，城市更新网也开始按此方向去尝试孵化了几个项目。比如，在拆赔谈签工作上，将谈、签、赔进行分离，形成了如下拆赔谈签的工作流程：
在此图中，大家可以发现，城市更新网创立的孵化模式创设了一种意愿整合的模式：在开发商签订正式搬迁补偿协议前，先由前期服务商和业主签订拆赔意向承诺协议，锁定业主的拆赔意向，如下图：
另外，对于开发商的招标，城市更新网是按下图的理念受业主委托开展开发商的招标工作，如下图
可以说，城市更新网的孵化模式在业主端受到了很大的欢迎。但遗憾的是，由于政府端对此模式尚无政策依据，虽然城市更新网的孵化模式操盘的几个项目，都用很低的成本，解决了业主端的意愿整合问题，但在政府端的路径一直尚未打通。
这次的旧住宅区更新新政给笔者带来了欣喜，使笔者看到了城市更新孵化模式在政府端能得到认可的希望。这次新政有许多创新，这些创新可以说和城市更新网倡议的更新孵化模式在核心理念上可以说是不谋而合：
第十二条【更新意愿收集】 ……意愿征集内容应包括旧住宅区拆除重建类城市更新项目搬迁补偿标准、搬迁补偿方式、搬迁补偿费用支付时间安排及意向搬迁补偿同意书。该条创设的《搬迁补偿同意书》可以说和城市更新网孵化模式中的《搬迁补偿安置意向承诺协议》不谋而合。
第十七条【开发主体选择】 ……旧住宅区拆除重建类城市更新项目优先采取“定居住总建筑面积和回迁住房面积、竞保障性住房面积”等公开招标方式确定市场主体。唯有在开发主体招标中设置竞价机制，并在立项、专规、拆赔谈签都完成（即孵化工作都完成）后再进行开发主体的公开招标，才能真正防止前期服务商提前锁定开发权，防止开发权招标走形式，扭转以前几乎所有中标的开发主体都是前期已进入的市场主体这一现象。
第二十一条【补偿费支付】 搬迁补偿协议完成全部签订并确定实施主体后，实施主体方可向物业权利人支付过渡期安置补偿费……。此条规定不但更加明确了一级和二级的分离，且一举奠定了更新孵化阶段的轻资产运作特征（此条感觉稍严，笔者建议将在后文表述）。
本次新政给笔者的欣喜点很多，跟更新孵化模式的不谋而合点也很多。囿于篇幅限制，在此就不一一列举。
二、几点困惑
新政既然是创新，肯定就有让人困惑的地方。笔者列举一二。
第六条【前期服务】 ……前期服务机构应当具有房地产开发经验，与旧住宅区拆除重建类城市更新项目规模、定位相适应，并具有良好的社会信誉。
第十七条【开发主体选择】 ……被选定的市场主体（即开发主体，笔者注）应当符合国家房地产开发资质管理的相关规定，与旧住宅区拆除重建类城市更新项目规模、定位相适应，并具有良好的社会信誉。本次新政创新，赋予了前期服务商和后期的开发商在城市更新链条中不同的任务、不同的工作目标、不同的工作对象。但在招标上却确定了完全相同的招标条件。难道只有开发商才能做前期服务商吗？如何界定有开发经验。城市更新前期服务商要做的事情，本质上是1+N的一系列服务，这个N包含了规划、设计、法律、税务、评估、测绘等一系列专业服务，这个1，实际上是这些服务的统筹。而开发商要做的是把地变成市场需要的建筑物的一个过程。这两个角色可以说是完全不同的两种角色，却用完全相同的标准去招标。这是让笔者感到困惑的第一点。
第六条【前期服务】 ……明确旧住宅区拆除重建类城市更新项目（前期服务，笔者注）过程中产生的费用由前期服务机构提前垫付，并从街道办事处、前期服务机构和审计机构三方共管的账户中列支。
前期服务机构协助服务期间投入的实际费用，通过共管账户进行成本核算，上浮一定比例后由后期确定的市场主体予以支付，具体上浮比例由各区根据项目实际情况自行确定。受更新意愿无法达成或其他不可控力等原因导致未能完成项目约定全部工作或出现中间停滞的情形，由各区政府对前期服务机构实际投入的成本进行核算，并由各区政府予以支付。
城市更新项目的前期运作，失败的话，基本上都是更新意愿无法达成，或者都表现为更新意愿不可达成。另外，城市更新前期运作中的不可抗力的界定，一直存在较大的争议。那按此条规定，项目前期运作一失败，区政府就兜底赔付。那前期服务商不成了一种只赚不赔的生意。
另外，这种情形，会不会涉及各区形成新的地方隐性债呢？另外，前期服务商垫资存入政府、审计机构、前期服务商三方共管机构，那具体一笔项目的支出，谁最后说了算呢？如果垫资的费用不断溢出，谁对不断超支负责呢？另外，由于前期服务商的工作报酬是锚定成本，在确定了报酬相对支出成本的上浮比例后，支出的成本越大，前期服务商的报酬可越高。那可不可能出现，对共管账户进行监管的三方工作人员合谋做大支出来进行套利呢？
前期服务商到底是一个独立运作、自负盈亏的市场主体呢？还是政府部门临时聘请帮政府干前期服务商活的临时工呢？
三、几点遗憾
2020年生效的《深圳经济特区城市更新条例》（以下简称《更新条例》）中确定的城市更新原则是：
第三条城市更新应当遵循政府统筹、规划引领、公益优先、节约集约、市场运作、公众参与的原则。
在本次旧住宅区更新新政中，确定的城市更新原则却是：
第三条【基本原则】 旧住宅区拆除重建遵循政府主导、规划引领、公益优先、市场运作的原则。
后者相比前者，更新原则由政府统筹调整成了“政府主导”，取消了“公众参与”原则。在该原则指导下，可以说新政下的旧住宅区更新大大压缩了原业主参与更新过程的空间。如制定完全统一的拆赔标准，让原业主不再具有就拆赔标准的协商权（现在只能回答接受或者不接受，不考虑具体个体差异）；如在招标开发商时，取消了目前实践中常见的原业主对备选开发商的票决机制，让原业主在具体选哪家开发商上，不再具有话语权，等等。另外，项目的发起、启动环节，也看不到自上而下与自下而上的互动。笔者认为，单纯为了加快更新的效率，而大大压缩原业主的参与空间，是本次新政的第一大遗憾。
在《更新条例》第三十四条中确定的旧住宅区的置换比例下限是套内面积1:1，在本次的新政第十六条搬迁补偿标准中，却几乎变成了上限。在后端通过设定开发商收益上限（不超过可赔可售面积扣除回迁后的50%），并通过定居住总面积、定回迁面积，竞可售面积的竞价机制，压缩了后端开发商的收益，从而在土地增值收益的利益分配格局中，大大提高了政府分配的份额。目前市场化实践中形成的原业主对规划溢价和竞争溢价的分享，也不再存在。政府与民争利，是很多情况下难以提高经济活力的原因，也是本次新政的另外一大遗憾。
每个人的禀赋条件都不会绝对相同，因此，世界不存在绝对的公平。城市更新中，各个小区的现状条件也不会绝对相同，比如，现状容积率1.0的小区，和现状容积率2.0的小区，如果采用绝对相同的拆赔标准，我想，肯定有一个小区会感到不公平。历史已经证明，追求绝对平均、绝对公平下的共同富裕，只能走向共同的绝对贫困。
四、几点建议
基于前面对本次公开征求意见的旧住宅区更新新政的思考，笔者作为一个在城市更新行业摸爬滚打十几年的老兵，作为一个爱着这个国家的公民，对本次新政的征求意见稿，提出如下建议：
建议一：
第三条【基本原则】 旧住宅区拆除重建遵循政府主导、规划引领、公益优先、市场运作的原则。
建议修改为：
第三条【基本原则】 旧住宅区拆除重建遵循政府主导、规划引领、公益优先、市场运作、公众参与的原则
理由：
人民城市人民建，人民城市为人民。城市更新不能缺少公众参与。
建议二：
第六条【前期服务】 前期服务机构由街道办事处依法公开选定。被选定的前期服务机构应当具有房地产开发经验，与旧住宅区拆除重建类城市更新项目规模、定位相适应，并具有良好的社会信誉。前期服务机构的选择方案，包括选择方式、准入条件等应在征求区城市更新部门及区住房建设部门的意见后报区政府审定。
前期服务机构主要协助街道办事处做好旧住宅区拆除重建类更新意愿征集、更新单元计划和规划申报、实施方案编制等工作。
公开选定前期服务机构后，由街道办事处与前期服务机构签订服务合作协议，明确旧住宅区拆除重建类城市更新项目过程中产生的费用由前期服务机构提前垫付，并从街道办事处、前期服务机构和审计机构三方共管的账户中列支。
前期服务机构协助服务期间投入的实际费用，通过共管账户进行成本核算，上浮一定比例后由后期确定的市场主体予以支付，具体上浮比例由各区根据项目实际情况自行确定。受更新意愿无法达成或其他不可控力等原因导致未能完成项目约定全部工作或出现中间停滞的情形，由各区政府对前期服务机构实际投入的成本进行核算，并由各区政府予以支付。
建议修改为：
第六条【前期服务】 前期服务机构由街道办事处依法公开选定。被选定的前期服务机构应当具有城市更新经验，与旧住宅区拆除重建类城市更新项目前期服务工作规模、定位相适应，并具有良好的社会信誉。前期服务机构的选择方案，包括选择方式、准入条件等应在征求区城市更新部门及区住房建设部门的意见后报区政府审定。
前期服务机构主要协助街道办事处做好旧住宅区拆除重建类更新意愿征集、更新单元计划和规划申报、实施方案编制等工作。
公开选定前期服务机构后，由街道办事处与前期服务机构签订服务合作协议，明确在确定意向实施主体前的投入由前期服务机构垫付。在确定意向实施主体后，前期服务商开展前期服务工作的报酬由中标的开发主体支付。前期服务报酬的额度在招标选择前期服务商时，通过前期服务商招标中的竞价机制形成。
如项目中止、停滞或前期服务商主动退出，前期服务商垫付的资金所形成的亏损由前期服务商自行承担。如政府或政府指定国企在前述情况下承接项目，则前期服务商投入项目的客观、有票成本可由承接方在核算后予以补偿。
理由：
城市更新的前期服务是一个新生事物，政府应培养独立运营、自负盈亏的专业化、精细化的新的市场主体。
建议三：
第十六条【搬迁补偿标准】 ……旧住宅区拆除重建类城市更新项目执行全市统一的产权置换标准，住宅的产权置换比例为套内建筑面积1∶1或不超过建筑面积1：1.2，其他类型建筑产权置换比例参照上述标准执行。
货币补偿标准应当按照《深圳市房屋征收与补偿实施办法（试行）（2022年3月3日深圳市人民政府令第342号修正）》的规定确定。搬迁费、临时安置费标准由各区政府参照《深圳市房屋征收补偿规则》并结合同类房屋市场平均水平确定。
建议修改为：
第十六条【搬迁补偿标准】 ……已登记的商品性质住宅物业采用原地产权置换的，政府指导标准为按套内面积1:1或按建筑面积1:1.2。对于超过此标准进行的补偿，不再享受政策性搬迁补偿的税收优惠。超过部分，原业主应按市场资产交易向政府缴纳相关税费，应在搬迁补偿协议签订后，首笔货币补偿资金支付前主动向税务部门申报，货币补偿资金支付单位有义务代扣代缴。货币补偿的指导标准按《深圳市房屋征收与补偿实施办法（试行）（2022年3月3日深圳市人民政府令第342号修正）》的规定执行。搬迁费、临时安置费的指导标准由各区政府参照《深圳市房屋征收补偿规则》并结合同类房屋市场平均水平确定后定期发布。对于超过指导标准的部分，参照上款执行。
理由：
除非是征收，否则，本意见中确定的用于协议搬迁的补偿标准很难具有法理上的强制力，只能是指导标准。因此，建议明确表述为指导标准。但对于超过指导标准的补偿部分，建议采用税收手段调节搬迁补偿所带来的贫富差距。
建议四：
第十七条【市场主体选择】 市场主体按照以下两种方式确定：
（一）旧住宅区拆除重建类城市更新项目优先采取“定居住总建筑面积和回迁住房面积、竞保障性住房面积”等公开招标方式确定市场主体。区政府采取公开招标方式确定市场主体的，由街道办事处根据区政府审定的项目实施方案、《深圳经济特区城市更新条例》第三十二条的规定和本实施意见的规定组织选定，可设置必要的准入条件。被选定的市场主体应当符合国家房地产开发资质管理的相关规定，与旧住宅区拆除重建类城市更新项目规模、定位相适应，并具有良好的社会信誉。
（二）通过公开招标方式确定市场主体流标的，由区政府依法委托前期服务机构作为旧住宅区拆除重建类城市更新项目的市场主体。
建议修改为：
第十七条【开发主体选择】 开发主体按照以下两种方式确定：
（一）旧住宅区拆除重建类城市更新项目优先采取“定居住总建筑面积和回迁住房面积、竞保障性住房面积”等公开招标方式确定三名候选开发主体，然后经业主投票确定最终中标者。区政府采取公开招标方式确定候选开发主体的，由街道办事处根据区政府审定的项目实施方案、《深圳经济特区城市更新条例》第三十二条的规定和本实施意见的规定组织选定，可设置必要的准入条件。被选定的候选开发主体应当符合国家房地产开发资质管理的相关规定，与旧住宅区拆除重建类城市更新项目规模、定位相适应，并具有良好的社会信誉。
（二）通过公开招标方式确定候选开发主体流标的，可以由区政府直接委托前期服务机构作为旧住宅区拆除重建类城市更新项目的开发主体，也可以由区政府直接指定区功能性国企作为该城市更新项目的开发主体。
理由：
前期和后期分离模式下，后期的市场主体就是开发主体，故建议直接以开发主体表述，以免歧义。另外，在选择开发主体中的竞争机制中，加入票决机制，以充分体现人民当家做主。如果出现项目流标后前期服务商也放弃承接项目后期开发的情形，建议增加政府直接指定区功能性国企承接项目的方式。
建议五：
第二十一条【补偿费支付】 搬迁补偿协议完成全部签订并确定实施主体后，实施主体方可向物业权利人支付过渡期安置补偿费。安置补偿费应当在搬迁补偿协议全部签订后且物业权利人搬离并交付房屋之日起按约定给付。各区可据此制定相应的奖励和惩罚措施。
建议修改为：
第二十一条【补偿费支付】 搬迁补偿协议完成全部签订并确定实施主体后，实施主体方可向物业权利人支付过渡期安置补偿费，但在搬迁补偿协议签约率达双95%后，向政府申请，并经政府同意，也可提前向已签约的物业权利人支付过渡期安置补偿费。安置补偿费应当在物业权利人搬离并交付房屋之日起按约定给付。各区可据此制定相应的奖励和惩罚措施。
理由：
为增加实际项目运作的灵活性，并在能控制社会稳定风险的情况下，作出此建议。
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